Definisi
Merger atau penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada. Akibat hukum dari merger adalah beralihnya seluruh aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri kepada perseroan yang menerima penggabungan, sementara status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Proses merger harus mendapat persetujuan RUPS dari masing-masing perseroan yang terlibat. Dalam pelaksanaannya, merger wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditur, mitra usaha, serta masyarakat dan persaingan usaha yang sehat. Rancangan penggabungan harus disusun oleh Direksi perseroan-perseroan yang akan melakukan merger.
Merger juga tunduk pada ketentuan hukum persaingan usaha. KPPU (Komisi Pengawas Persaingan Usaha) berwenang menilai apakah suatu merger berpotensi menimbulkan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat. Pelaku usaha wajib melakukan notifikasi kepada KPPU paling lambat 30 hari kerja setelah tanggal efektif merger.
Contoh Kasus
Dua bank swasta nasional melakukan merger untuk memperkuat posisi di pasar perbankan. Bank A sebagai perseroan yang menerima penggabungan menyerap seluruh aset, utang, dan karyawan Bank B. Setelah proses merger selesai, Bank B secara hukum bubar tanpa likuidasi, dan seluruh nasabah Bank B secara otomatis menjadi nasabah Bank A. Proses merger ini mendapatkan persetujuan dari OJK sebagai otoritas pengawas perbankan serta dilaporkan kepada KPPU.
Dalam pelaksanaannya, pemegang saham minoritas Bank B yang tidak menyetujui merger diberikan hak untuk menjual sahamnya dengan harga wajar sebagaimana diatur dalam Pasal 126 ayat (2) UU PT.